中华人民共和国开云(中国)法
中华人民共和国主席令（第二十号）
《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国开云(中国)法〉的决定》
已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议于
２００４年８月２８日通过，现予公布，自公布之日起施行。
中华人民共和国主席 胡锦涛

第一章 总 则
第二章 有限责任开云(中国)的设立和组织机构
1. 设立
2. 组织机构
3. 国有独资开云(中国)
第三章 股份有限开云(中国)的设立和组织机构
1. 设立
2. 股东大会
3. 董事会、经理
4. 监事会
第四章 股份有限开云(中国)的股份发行和转让
1. 股份发行
2. 股份转让
3. 上市开云(中国)
第五章 开云(中国)债券
第六章 开云(中国)财务、会计
第七章 开云(中国)合并、分立
第八章 开云(中国)破产、解散和清算
第九章 外国开云(中国)的分支机构
第十章 法律责任
第十一章 附则

第一章 总则

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范开云(中国)的组织和行为，保护开云(中国)、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市
　　　场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条 本法所称开云(中国)是指依照本法在中国境内设立的有限责任开云(中国)和股份有限开云(中国)。
第三条 有限责任开云(中国)和股份有限开云(中国)是企业法人。
　　　有限责任开云(中国)，股东以其出资额为限对开云(中国)承担责任，开云(中国)以其全部资产对开云(中国)的债务承担责任。
　　　股份有限开云(中国)，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对开云(中国)承担责任，开云(中国)以其全部资产对开云(中国)的债务承担责任。
第四条 开云(中国)股东作为出资者按投入开云(中国)的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
　　　开云(中国)享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
　　　开云(中国)中的国有资产所有权属于国家。
第五条 开云(中国)以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
　　　开云(中国)在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条 开云(中国)实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第七条 国有企业改建为开云(中国)，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估
　　　 资产，建立规范的内部管理机构。
第八条 设立有限责任开云(中国)、股份有限开云(中国)，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任开云(中国)或者股份有限开云(中国)；不符合
　　　 本法规定的条件的，不得登记为有限责任开云(中国)或者股份有限开云(中国)。
　　　法律、行政法规对设立开云(中国)规定必须报经审批的，在开云(中国)登记前依法办理审批手续。
第九条 依照本法设立的有限责任开云(中国)，必须在开云(中国)名称中标明有限责任开云(中国)字样。
　　　依照本法设立的股份有限开云(中国)，必须在开云(中国)名称中标明股份有限开云(中国)字样。
第十条 开云(中国)以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立开云(中国)必须依照本法制定开云(中国)章程。开云(中国)章程对开云(中国)、股东、董事、监事、经理具有约束力。
　　　开云(中国)的经营范围由开云(中国)章程规定，并依法登记。开云(中国)的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
　　　开云(中国)应当在登记的经营范围内从事经营活动。开云(中国)依照法定程序修改开云(中国)章程并经开云(中国)登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
第十二条 开云(中国)可以向其他有限责任开云(中国)、股份有限开云(中国)投资，并以该出资额为限对所投资开云(中国)承担责任。
　　　开云(中国)向其他有限责任开云(中国)、股份有限开云(中国)投资的，除国务院规定的投资开云(中国)和控股开云(中国)外，所累计投资额不得超过本开云(中国)净资产的百分之五
　　　 十，在投资后，接受被投资开云(中国)以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
第十三条 开云(中国)可以设立分开云(中国)，分开云(中国)不具有企业法人资格，其民事责任由开云(中国)承担。
　　　开云(中国)可以设立子开云(中国)，子开云(中国)具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十四条 开云(中国)从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。
　　　开云(中国)的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十五条 开云(中国)必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
　　　开云(中国)采用多种形式，加强开云(中国)职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十六条 开云(中国)职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。开云(中国)应当为本开云(中国)工会提供必要的活动条件。
　　　国有独资开云(中国)和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任开云(中国)，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代
　　　 表大会和其他形式，实行民主管理。
第十七条 开云(中国)中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十八条 外商投资的有限责任开云(中国)适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。

第二章 有限责任开云(中国)的设立和组织机构

第一节 设立
第十九条 设立有限责任开云(中国)，应当具备下列条件：
　　（一）股东符合法定人数；
　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；
　　（三）股东共同制定开云(中国)章程；
　　（四）有开云(中国)名称，建立符合有限责任开云(中国)要求的组织机构；
　　（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第二十条 有限责任开云(中国)由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
　　　国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任开云(中国)。
第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任开云(中国)条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任
　　　 开云(中国)；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任开云(中国)。
　　　国有企业改建为开云(中国)的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。
第二十二条 有限责任开云(中国)章程应当载明下列事项：
　　（一）开云(中国)名称和住所；
　　（二）开云(中国)经营范围；
　　（三）开云(中国)注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称；
　　（五）股东的权利和义务；
　　（六）股东的出资方式和出资额；
　　（七）股东转让出资的条件；
　　（八）开云(中国)的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　（九）开云(中国)的法定代表人；
　　（十）开云(中国)的解散事由与清算办法；
　　（十一）股东认为需要规定的其他事项。
　　　股东应当在开云(中国)章程上签名、盖章。
第二十三条 有限责任开云(中国)的注册资本为在开云(中国)登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
　　　有限责任开云(中国)的注册资本不得少于下列最低限额：
　　（一）以生产经营为主的开云(中国)人民币五十万元；
　　（二）以商品批发为主的开云(中国)人民币五十万元；
　　（三）以商业零售为主的开云(中国)人民币三十万元；
　　（四）科技开发、咨询、服务性开云(中国)人民币十万元。
　　　特定行业的有限责任开云(中国)注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或
　　　 者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
　　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任开云(中国)注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条 股东应当足额缴纳开云(中国)章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任开云(中国)在
　　　 银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　　股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向开云(中国)登记机关申请设立登记，提交开云(中国)登
　　　 记申请书、开云(中国)章程、验资证明等文件。
　　　法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
　　　开云(中国)登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给开云(中国)营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。
　　　开云(中国)营业执照签发日期，为有限责任开云(中国)成立日期。
第二十八条 有限责任开云(中国)成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于开云(中国)章程所定价额的，应当由
　　　 交付该出资的股东补交其差额，开云(中国)设立时的其他股东对其承担连带责任。
第二十九条 设立有限责任开云(中国)的同时设立分开云(中国)的，应当就所设分开云(中国)向开云(中国)登记机关申请登记，领取营业执照。
　　　有限责任开云(中国)成立后设立分开云(中国)，应当由开云(中国)法定代表人向开云(中国)登记机关申请登记，领取营业执照。
第三十条 有限责任开云(中国)成立后，应当向股东签发出资证明书。
　　　出资证明书应当载明下列事项：
　　（一）开云(中国)名称；
　　（二）开云(中国)登记日期；
　　（三）开云(中国)注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　　（五）出资证明书的编号和核发日期。
　　　出资证明书由开云(中国)盖章。
第三十一条 有限责任开云(中国)应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。
第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和开云(中国)财务会计报告。
第三十三条 股东按照出资比例分取红利。开云(中国)新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第三十四条 股东在开云(中国)登记后，不得抽回出资。
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
　　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视
　　　 为同意转让。
　　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条 股东依法转让其出资后，由开云(中国)将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第二节 组织机构
第三十七条 有限责任开云(中国)股东会由全体股东组成，股东会是开云(中国)的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权：
　　（一）决定开云(中国)的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（六）审议批准开云(中国)的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准开云(中国)的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对开云(中国)增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行开云(中国)债券作出决议；
　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　（十一）对开云(中国)合并、分立、变更开云(中国)形式、解散和清算等事项作出决议；
　　（十二）修改开云(中国)章程。
第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由开云(中国)章程规定。
　　　股东会对开云(中国)增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更开云(中国)形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十条 开云(中国)可以修改章程。修改开云(中国)章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　　定期会议应当按照开云(中国)章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
　　　有限责任开云(中国)设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其
　　　 他董事主持。
第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
　　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十五条 有限责任开云(中国)设董事会，其成员为三人至十三人。
　　　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任开云(中国)，其董事会成员中应当有开云(中国)职工代表。董事会中的职工代
　　　 表由开云(中国)职工民主选举产生。
　　　董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由开云(中国)章程规定。
　　　董事长为开云(中国)的法定代表人。
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定开云(中国)的经营计划和投资方案；
　　（四）制订开云(中国)的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订开云(中国)的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订开云(中国)增加或者减少注册资本的方案；
　　（七）拟订开云(中国)合并、分立、变更开云(中国)形式、解散的方案；
　　（八）决定开云(中国)内部管理机构的设置；
　　（九）聘任或者解聘开云(中国)经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘开云(中国)副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　（十）制定开云(中国)的基本管理制度。
第四十七条 董事任期由开云(中国)章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
　　　董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以
　　　上董事可以提议召开董事会会议。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由开云(中国)章程规定。
　　　召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
　　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第五十条 有限责任开云(中国)设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持开云(中国)的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施开云(中国)年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订开云(中国)内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订开云(中国)的基本管理制度；
　　（五）制定开云(中国)的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘开云(中国)副经理、财务负责人；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）开云(中国)章程和董事会授予的其他职权。
　　　经理列席董事会会议。
第五十一条 有限责任开云(中国)，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任开云(中国)经理。
　　　执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由开云(中国)章程规定。
　　　有限责任开云(中国)不设董事会的，执行董事为开云(中国)的法定代表人。
第五十二条 有限责任开云(中国)，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
　　　监事会由股东代表和适当比例的开云(中国)职工代表组成，具体比例由开云(中国)章程规定。监事会中的职工代表由开云(中国)职工民主选举产生。
　　　有限责任开云(中国)，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
　　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第五十四条 监事会或者监事行使下列职权：
　　（一）检查开云(中国)财务；
　　（二）对董事、经理执行开云(中国)职务时违反法律、法规或者开云(中国)章程的行为进行监督；
　　（三）当董事和经理的行为损害开云(中国)的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会；
　　（五）开云(中国)章程规定的其他职权。
　　　监事列席董事会会议。
第五十五条 开云(中国)研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取开云(中国)工会和职工的
　　　意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第五十六条 开云(中国)研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取开云(中国)工会和职工的意见和建议。
第五十七条 有下列情形之一的，不得担任开云(中国)的董事、监事、经理：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
　　　 执行期满未逾五年；
　　（三）担任因经营不善破产清算的开云(中国)、企业的董事或者厂长、经理，并对该开云(中国)、企业的破产负有个人责任的，自该开云(中国)、企业破产清算完
　　　 结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照的开云(中国)、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该开云(中国)、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　　开云(中国)违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第五十八条 国家公务员不得兼任开云(中国)的董事、监事、经理。
第五十九条 董事、监事、经理应当遵守开云(中国)章程，忠实履行职务，维护开云(中国)利益，不得利用在开云(中国)的地位和职权为自己谋取私利。
　　　董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占开云(中国)的财产。
第六十条 董事、经理不得挪用开云(中国)资金或者将开云(中国)资金借贷给他人。
　　　董事、经理不得将开云(中国)资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
　　　董事、经理不得以开云(中国)资产为本开云(中国)的股东或者其他个人债务提供担保。
第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职开云(中国)同类的营业或者从事损害本开云(中国)利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收
　　　入应当归开云(中国)所有。
　　　董事、经理除开云(中国)章程规定或者股东会同意外，不得同本开云(中国)订立合同或者进行交易。
第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露开云(中国)秘密。
第六十三条 董事、监事、经理执行开云(中国)职务时违反法律、行政法规或者开云(中国)章程的规定，给开云(中国)造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三节 国有独资开云(中国)
第六十四条 本法所称国有独资开云(中国)是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任开云(中国)。
　　　国务院确定的生产特殊产品的开云(中国)或者属于特定行业的开云(中国)，应当采取国有独资开云(中国)形式。
第六十五条 国有独资开云(中国)的开云(中国)章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者
　　　国家授权的部门批准。
第六十六条 国有独资开云(中国)不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权开云(中国)董事会行使股东会的部分职权，决定开云(中国)的重大事
　　　项，但开云(中国)的合并、分立、解散、增减资本和发行开云(中国)债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
第六十七条 国有独资开云(中国)监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有开云(中国)职工代表参加。监事会的成员不得少于三
　　　人 。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
　　　监事列席董事会会议。
　　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第六十八条 国有独资开云(中国)设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。
　　　开云(中国)董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有开云(中国)职工
　　　 代表。董事会中的职工代表由开云(中国)职工民主选举产生。
　　　董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。
　　　董事长为开云(中国)的法定代表人。
第六十九条 国有独资开云(中国)设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
　　　经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条 国有独资开云(中国)的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任开云(中国)、股
　　　份有限开云(中国)或者其他经营组织的负责人。
第七十一条 国有独资开云(中国)的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。
第七十二条 经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资开云(中国)，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。

第三章 股份有限开云(中国)的设立和组织机构

第一节 设立
第七十三条 设立股份有限开云(中国)，应当具备下列条件：
　　（一）发起人符合法定人数；
　　（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；
　　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
　　（四）发起人制订开云(中国)章程，并经创立大会通过；
　　（五）有开云(中国)名称，建立符合股份有限开云(中国)要求的组织机构；
　　（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第七十四条 股份有限开云(中国)的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
　　　发起设立，是指由发起人认购开云(中国)应发行的全部股份而设立开云(中国)。
　　　募集设立，是指由发起人认购开云(中国)应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立开云(中国)。
第七十五条 设立股份有限开云(中国)，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
　　　国有企业改建为股份有限开云(中国)的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
第七十六条 股份有限开云(中国)发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担开云(中国)筹办事务。
第七十七条 股份有限开云(中国)的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第七十八条 股份有限开云(中国)的注册资本为在开云(中国)登记机关登记的实收股本总额。
　　　股份有限开云(中国)注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限开云(中国)注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定
第七十九条 股份有限开云(中国)章程应当载明下列事项：
　　（一）开云(中国)名称和住所；
　　（二）开云(中国)经营范围；
　　（三）开云(中国)设立方式；
　　（四）开云(中国)股份总数、每股金额和注册资本；
　　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；
　　（六）股东的权利和义务；
　　（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
　　（八）开云(中国)法定代表人；
　　（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；
　　（十）开云(中国)利润分配办法；
　　（十一）开云(中国)的解散事由与清算办法；
　　（十二）开云(中国)的通知和公告办法；
　　（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。
第八十条 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或
　　　 者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的
　　　规定办理。
　　　发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限开云(中国)注册资本的百分之二十。
第八十一条 国有企业改建为股份有限开云(中国)时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。
第八十二条 以发起设立方式设立股份有限开云(中国)的，发起人以书面认足开云(中国)章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专
　　　 利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　　发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向开云(中国)登记机关报送设立开云(中国)的批准文件、开云(中国)章程、验资证明等文件，申
　　　请设立登记。
第八十三条 以募集设立方式设立股份有限开云(中国)的，发起人认购的股份不得少于开云(中国)股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。
第八十四条 发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：
　　（一）批准设立开云(中国)的文件；
　　（二）开云(中国)章程；
　　（三）经营估算书；
　　（四）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
　　（五）招股说明书；
　　（六）代收股款银行的名称及地址；
　　（七）承销机构名称及有关的协议。
　　　未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。
第八十五条 经国务院证券管理部门批准，股份有限开云(中国)可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。
第八十六条 国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定的募股申请，不予批准。
　　　对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同
　　　期存款利息，要求发起人返还。
第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的开云(中国)章程，并载明下列事项：
　　（一）发起人认购的股份数；
　　（二）每股的票面金额和发行价格；
　　（三）无记名股票的发行总数；
　　（四）认股人的权利、义务；
　　（五）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
第八十八条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认股数、金额、
　　　 住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。
第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销签订承销协议。
第九十条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代、收股款协议。
　　　代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第九十一条 发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开开云(中国)创立大会。创立大会由认股人
　　　 组成。
　　　发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以
　　　按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第九十二条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席
　　　 ，方可举行。
　　　创立大会行使下列职权：
　　（一）审议发起人关于开云(中国)筹办情况的报告；
　　（二）通过开云(中国)章程；
　　（三）选举董事会成员；
　　（四）选举监事会成员；
　　（五）对开云(中国)的设立费用进行审核；
　　（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
　　（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响开云(中国)设立的，可以作出不设立开云(中国)的决议。
　　　创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
第九十三条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立开云(中国)
　　　 的情形外，不得抽回其股本。
第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向开云(中国)登记机关报送下列文件，申请设立登记：
　　（一）有关主管部门的批准文件；
　　（二）创立大会的会议记录；
　　（三）开云(中国)章程；
　　（四）筹办开云(中国)的财务审计报告；
　　（五）验资证明；
　　（六）董事会、监事会成员姓名及住所；
　　（七）法定代表人的姓名、住所。
第九十五条 开云(中国)登记机关自接到股份有限开云(中国)设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给
　　　 开云(中国)营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。
　　　开云(中国)营业执照签发日期，为开云(中国)成立日期。开云(中国)成立后，应当进行公告。
　　　股份有限开云(中国)经登记成立后，采取募集设立方式的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。
第九十六条 设立股份有限开云(中国)的同时设立分开云(中国)的，应当就所设分开云(中国)向开云(中国)登记机关申请登记，领取营业执照。
　　　股份有限开云(中国)成立后设立分开云(中国)，应当由开云(中国)法定代表人向开云(中国)登记机关申请登记，领取营业执照。
第九十七条 股份有限开云(中国)的发起人应当承担下列责任：
　　（一）开云(中国)不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
　　（二）开云(中国)不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
　　（三）在开云(中国)设立过程中，由于发起人的过失致使开云(中国)利益受到损害的，应当对开云(中国)承担赔偿责任。
第九十八条 有限责任开云(中国)变更为股份有限开云(中国)，应当符合本法规定的股份有限开云(中国)的条件，并依照本法有关设立股份有限开云(中国)的程序办理。
第九十九条 有限责任开云(中国)依法经批准变更为股份有限开云(中国)时，折合的股份总额应当相等于开云(中国)净资产额。有限责任开云(中国)依法经批准变更为股份有
　　　 限开云(中国)，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。
第一百条 有限责任开云(中国)依法变更为股份有限开云(中国)的，原有限责任开云(中国)的债权、债务由变更后的股份有限开云(中国)承继。
第一百零一条 股份有限开云(中国)应当将开云(中国)章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本开云(中国)。
第二节 股东大会
第一百零二条 股份有限开云(中国)由股东组成股东大会。股东大会是开云(中国)的权力机构，依照本法行使职权。
第一百零三条 股东大会行使下列职权：
　　（一）决定开云(中国)的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会的报告；
　　（六）审议批准开云(中国)的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准开云(中国)的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对开云(中国)增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行开云(中国)债券作出决议；
　　（十）对开云(中国)合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（十一）修改开云(中国)章程。
第一百零四条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足本法规定的人数或者开云(中国)章程所定人数的三分之二时；
　　（二）开云(中国)未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
　　（三）持有开云(中国)股份百分之十以上的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时。
第一百零五条 股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者
　　　 其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出
　　　决议。
　　　发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。
　　　无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于开云(中国)。
第一百零六条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
　　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对开云(中国)合并、分立或者解散开云(中国)作出决议，必须经出席
　　　会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零七条 修改开云(中国)章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向开云(中国)提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一
　　　 并保存。
第一百一十条 股东有权查阅开云(中国)章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对开云(中国)的经营提出建议或者质询。
第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为
　　　 的诉讼。
第三节 董事会、经理
第一百一十二条 股份有限开云(中国)设董事会，其成员为五人至十九人。
　　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：
　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定开云(中国)的经营计划和投资方案；
　　（四）制订开云(中国)的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订开云(中国)的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订开云(中国)增加或者减少注册资本的方案以及发行开云(中国)债券的方案；
　　（七）拟订开云(中国)合并、分立、解散的方案；
　　（八）决定开云(中国)内部管理机构的设置；
　　（九）聘任或者解聘开云(中国)经理，根据经理的提名，聘任或者解聘开云(中国)副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　（十）制定开云(中国)的基本管理制度。
第一百一十三条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　　董事长为开云(中国)的法定代表人。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）检查董事会决议的实施情况；
　　（三）签署开云(中国)股票、开云(中国)债券。
　　　副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
第一百一十五条 董事任期由开云(中国)章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
　　　董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第一百一十六条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。
　　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
　　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
　　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者开云(中国)章程，致使开云(中国)遭受严重损失的，参与决议的董事对开云(中国)负
　　　 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十九条 股份有限开云(中国)设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持开云(中国)的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施开云(中国)年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订开云(中国)内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订开云(中国)的基本管理制度；
　　（五）制定开云(中国)的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘开云(中国)副经理、财务负责人；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）开云(中国)章程和董事会授予的其他职权。
　　　经理列席董事会会议。
第一百二十条 开云(中国)根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
　　　开云(中国)董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。
第一百二十一条 开云(中国)研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取开云(中国)工会和职
　　　 工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第一百二十二条 开云(中国)研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取开云(中国)工会和职工的意见和建议。
第一百二十三条 董事、经理应当遵守开云(中国)章程，忠实履行职务，维护开云(中国)利益，不得利用在开云(中国)的地位和职权为自己谋取私利。
　　　本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限开云(中国)的董事、经理。
第四节 监事会
第一百二十四条 股份有限开云(中国)设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
　　　监事会由股东代表和适当比例的开云(中国)职工代表组成，具体比例由开云(中国)章程规定。监事会中的职工代表由开云(中国)职工民主选举产生。
　　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第一百二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十六条 监事会行使下列职权：
　　（一）检查开云(中国)的财务；
　　（二）对董事、经理执行开云(中国)职务时违反法律、法规或者开云(中国)章程的行为进行监督；
　　（三）当董事和经理的行为损害开云(中国)的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东大会；
　　（五）开云(中国)章程规定的其他职权。
　　　监事列席董事会会议。
第一百二十七条 监事会的议事方式和表决程序由开云(中国)章程规定。
第一百二十八条 监事应当依照法律、行政法规、开云(中国)章程，忠实履行监督职责。
　　　本法第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定，适用于股份有限开云(中国)的监事　　　。

第四章 股份有限开云(中国)的股份发行和转让

第一节 股份发行
第一百二十九条 股份有限开云(中国)的资本划分为股份，每一股的金额相等。
　　　开云(中国)的股份采取股票的形式。股票是开云(中国)签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百三十条 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。
　　　同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
　　　以超过票面金额发行股票所得溢价款列入开云(中国)资本公积金。
　　　股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。
第一百三十二条 股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。
　　　股票应当载明下列主要事项：
　　（一）开云(中国)名称；
　　（二）开云(中国)登记成立的日期；
　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
　　（四）股票的编号。
　　　股票由董事长签名，开云(中国)盖章。
　　　发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百三十三条 开云(中国)向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另
　　　 立户名或者以代表人姓名记名。
　　　对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
第一百三十四条 开云(中国)发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）各股东所持股份数；
　　（三）各股东所持股票的编号；
　　（四）各股东取得其股份的日期。
　　　发行无记名股票的，开云(中国)应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十五条 国务院可以对开云(中国)发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。
第一百三十六条 股份有限开云(中国)登记成立后，即向股东正式交付股票。开云(中国)登记成立前不得向股东交付股票。
第一百三十七条 开云(中国)发行新股，必须具备下列条件：
　　（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
　　（二）开云(中国)在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
　　（三）开云(中国)在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
　　（四）开云(中国)预期利润率可达同期银行存款利率。
　　　开云(中国)以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。
第一百三十八条 开云(中国)发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
　　（一）新股种类及数额；
　　（二）新股发行价格；
　　（三）新股发行的起止日期；
　　（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十九条 股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国
　　　 务院证券管理部门批准。
第一百四十条 开云(中国)经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。
　　　开云(中国)向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
第一百四十一条 开云(中国)发行新股，可根据开云(中国)连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价方案。
第一百四十二条 开云(中国)发行新股募足股款后，必须向开云(中国)登记机关办理变更登记，并公告。
第二节 股份转让
第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百四十四条 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。
第一百四十五条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
　　　记名股票的转让，由开云(中国)将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
　　　股东大会召开前三十日内或者开云(中国)决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
第一百四十六条 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十七条 发起人持有的本开云(中国)股份，自开云(中国)成立之日起三年内不得转让。
　　　开云(中国)董事、监事、经理应当向开云(中国)申报所持有的本开云(中国)的股份，并在任职期间内不得转让。
第一百四十八条 国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，
　　　由法律、行政法规另行规定。
第一百四十九条 开云(中国)不得收购本开云(中国)的股票，但为减少开云(中国)资本而注销股份或者与持有本开云(中国)股票的其他开云(中国)合并时除外。
　　　开云(中国)依照前款规定收购本开云(中国)的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。
　　　开云(中国)不得接受本开云(中国)的股票作为抵押权的标的。
第一百五十条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
　　　依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向开云(中国)申请补发股票。
第三节 上市开云(中国)
第一百五十一条 本法所称上市开云(中国)是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限开云(中国)。
第一百五十二条 股份有限开云(中国)申请其股票上市必须符合下列条件：
　　（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
　　（二）开云(中国)股本总额不少于人民币五千万元；
　　（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企
　　　 业的，可连续计算；
　　（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达开云(中国)股份总数的百分之二十五以上；开云(中国)股本总
　　　 额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；
　　（五）开云(中国)在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
　　（六）国务院规定的其他条件。
第一百五十三条 股份有限开云(中国)申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有
　　　 关文件。
　　　国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。
　　　股票上市交易申请经批准后，被批准的上市开云(中国)必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。
第一百五十四条 经批准的上市开云(中国)的股份，依照有关法律、行政法规上市交易。
第一百五十五条 经国务院证券管理部门批准，开云(中国)股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定。
第一百五十六条 上市开云(中国)必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
第一百五十七条 上市开云(中国)有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：
　　（一）开云(中国)股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
　　（二）开云(中国)不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
　　（三）开云(中国)有重大违法行为；
　　（四）开云(中国)最近三年连续亏损。
第一百五十八条 上市开云(中国)有前条第（二）项、第（三）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，
　　　 在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
　　　开云(中国)决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。

第五章 开云(中国)债券

第一百五十九条 股份有限开云(中国)、国有独资开云(中国)和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任开云(中国)，为筹集生产经
　　　 营资金，可以依照本法发行开云(中国)债券。
第一百六十条 本法所称开云(中国)债券是指开云(中国)依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第一百六十一条 发行开云(中国)债券，必须符合下列条件：
　　（一）股份有限开云(中国)的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任开云(中国)的净资产额不低于人民币六千万元；
　　（二）累计债券总额不超过开云(中国)净资产额的百分之四十；
　　（三）最近三年平均可分配利润足以支付开云(中国)债券一年的利息；
　　（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
　　（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
　　（六）国务院规定的其他条件。
　　　发行开云(中国)债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
第一百六十二条 凡有下列情形之一的，不得再次发行开云(中国)债券：
　　（一）前一次发行的开云(中国)债券尚未募足的；
　　（二）对已发行的开云(中国)债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
第一百六十三条 股份有限开云(中国)、有限责任开云(中国)发行开云(中国)债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。
　　　国有独资开云(中国)发行开云(中国)债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
　　　依照前二款规定作出决议或者决定后，开云(中国)应当向国务院证券管理部门报请批准。
第一百六十四条 开云(中国)债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批开云(中国)债券的发行，不得超过国务院确定的规模。
　　　国务院证券管理部门对符合本法规定的发行开云(中国)债券的申请，予以批准；对不符合本法规定的申请，不予批准。
　　　对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未发行开云(中国)债券的，停止发行；已经发行开云(中国)债券的，发行的开云(中国)应当向认购人退
　　　 还所缴款项并加算银行同期存款利息。
第一百六十五条 开云(中国)向国务院证券管理部门申请批准发行开云(中国)债券，应当提交下列文件：
　　（一）开云(中国)登记证明；
　　（二）开云(中国)章程；
　　（三）开云(中国)债券募集办法；
　　（四）资产评估报告和验资报告。
第一百六十六条 发行开云(中国)债券的申请经批准后，应当公告开云(中国)债券募集办法。
　　　开云(中国)债券募集办法中应当载明下列主要事项：
　　（一）开云(中国)名称；
　　（二）债券总额和债券的票面金额；
　　（三）债券的利率；
　　（四）还本付息的期限和方式；
　　（五）债券发行的起止日期；
　　（六）开云(中国)净资产额；
　　（七）已发行的尚未到期的开云(中国)债券总额；
　　（八）开云(中国)债券的承销机构。
第一百六十七条 开云(中国)发行开云(中国)债券，必须在债券上载明开云(中国)名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，开云(中国)盖章。
第一百六十八条 开云(中国)债券可分为记名债券和无记名债券。
第一百六十九条 开云(中国)发行开云(中国)债券应当置备开云(中国)债券存根簿。
　　　发行记名开云(中国)债券的，应当在开云(中国)债券存根簿上载明下列事项：
　　（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
　　（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
　　（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；
　　（四）债券的发行日期。
　　　发行无记名开云(中国)债券的，应当在开云(中国)债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百七十条 开云(中国)债券可以转让。转让开云(中国)债券应当在依法设立的证券交易场所进行。
　　　开云(中国)债券的转让价格由转让人与受让人约定。
第一百七十一条 记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
　　　记名债券的转让，由开云(中国)将受让人的姓名或者名称及住所记载于开云(中国)债券存根簿。
　　　无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百七十二条 上市开云(中国)经股东大会决议可以发行可转换为股票的开云(中国)债券，并在开云(中国)债券募集办法中规定具体的转换办法。
　　　发行可转换为股票的开云(中国)债券，应当报请国务院证券管理部门批准。开云(中国)债券可转换为股票的，除具备发行开云(中国)债券的条件外，还应当符合
　　　 股票发行的条件。
　　　发行可转换为股票的开云(中国)债券，应当在债券上标明可转换开云(中国)债券字样，并在开云(中国)债券存根簿上载明可转换开云(中国)债券的数额。
第一百七十三条 发行可转换为股票的开云(中国)债券的，开云(中国)应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有
　　　 选择权。

第六章 开云(中国)财务、会计

第一百七十四条 开云(中国)应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本开云(中国)的财务、会计制度。
第一百七十五条 开云(中国)应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
　　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
　　（一）资产负债表；
　　（二）损益表；
　　（三）财务状况变动表；
　　（四）财务情况说明书；
　　（五）利润分配表。
第一百七十六条 有限责任开云(中国)应当按照开云(中国)章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
　　　股份有限开云(中国)的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本开云(中国)，供股东查阅。
　　　以募集设立方式成立的股份有限开云(中国)必须公告其财务会计报告。
第一百七十七条 开云(中国)分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入开云(中国)法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入开云(中国)法定公益
　　　 金。开云(中国)法定公积金累计额为开云(中国)注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
　　　开云(中国)的法定公积金不足以弥补上一年度开云(中国)亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　　开云(中国)在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
　　　开云(中国)弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任开云(中国)按照股东的出资比例分配，股份有限开云(中国)按照股东持有的股份比例分配
。
　　　股东会或者董事会违反前款规定，在开云(中国)弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还
　　　 开云(中国)。
第一百七十八条 股份有限开云(中国)依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积
　　　 金的其他收入，应当列为开云(中国)资本公积金。
第一百七十九条 开云(中国)的公积金用于弥补开云(中国)的亏损，扩大开云(中国)生产经营或者转为增加开云(中国)资本。
　　　股份有限开云(中国)经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的
　　　 该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百八十条 开云(中国)提取的法定公益金用于本开云(中国)职工的集体福利。
第一百八十一条 开云(中国)除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
　　　对开云(中国)资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第七章 开云(中国)合并、分立

第一百八十二条 开云(中国)合并或者分立，应当由开云(中国)的股东会作出决议。
第一百八十三条 股份有限开云(中国)合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条 开云(中国)合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　　一个开云(中国)吸收其他开云(中国)为吸收合并，被吸收的开云(中国)解散。二个以上开云(中国)合并设立一个新的开云(中国)为新设合并，合并各方解散。
　　　开云(中国)合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。开云(中国)应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
　　　 内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求开云(中国)清偿债务
　　　或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，开云(中国)不得合并。
　　　开云(中国)合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的开云(中国)或者新设的开云(中国)承继。
第一百八十五条 开云(中国)分立，其财产作相应的分割。
　　　开云(中国)分立时，应当编制资产负债表及财产清单。开云(中国)应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
　　　 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求开云(中国)清偿债务或者提供相应的担保。不清
　　　偿债务或者不提供相应的担保的，开云(中国)不得分立。
　　　开云(中国)分立前的债务按所达成的协议由分立后的开云(中国)承担。
第一百八十六条 开云(中国)需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　　开云(中国)应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，
　　　 未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求开云(中国)清偿债务或者提供相应的担保。
　　　开云(中国)减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十七条 有限责任开云(中国)增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任开云(中国)缴纳出资的有关规定执行。
　　　股份有限开云(中国)为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限开云(中国)缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十八条 开云(中国)合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向开云(中国)登记机关办理变更登记；开云(中国)解散的，应当依法办理开云(中国)注销登记；
　　　 设立新开云(中国)的，应当依法办理开云(中国)设立登记。
　　　开云(中国)增加或者减少注册资本，应当依法向开云(中国)登记机关办理变更登记。

第八章 开云(中国)破产、解散和清算

第一百八十九条
　　　开云(中国)因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对开云(中国)
　　　 进行破产清算。
第一百九十条 开云(中国)有下列情形之一的，可以解散：
　　（一）开云(中国)章程规定的营业期限届满或者开云(中国)章程规定的其他解散事由出现时；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因开云(中国)合并或者分立需要解散的。
第一百九十一条 开云(中国)依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任开云(中国)的清算组由股东组成，股份有限
　　　 开云(中国)的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人
　　　民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
第一百九十二条 开云(中国)违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行
　　　 清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理开云(中国)财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知或者公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的开云(中国)未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理开云(中国)清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表开云(中国)参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
　　　 未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
　　　债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百九十五条 清算组在清理开云(中国)财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
　　　开云(中国)财产能够清偿开云(中国)债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿开云(中国)债务。
　　　开云(中国)财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任开云(中国)按照股东的出资比例分配，股份有限开云(中国)按照股东持有的股份比例分配。
　　　清算期间，开云(中国)不得开展新的经营活动。开云(中国)财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十六条 因开云(中国)解散而清算，清算组在清理开云(中国)财产、编制资产负债表和财产清单后，发现开云(中国)财产不足清偿债务的，应当立即向人民法
　　　 院申请宣告破产。
　　　开云(中国)经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 开云(中国)清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送开云(中国)登记机关，申请注销开云(中国)登记，公告
　　　 开云(中国)终止。不申请注销开云(中国)登记的，由开云(中国)登记机关吊销其开云(中国)营业执照，并予以公告。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
　　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占开云(中国)财产。
　　　清算组成员因故意或者重大过失给开云(中国)或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章 外国开云(中国)的分支机构

第一百九十九条 外国开云(中国)依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动。
　　　本法所称外国开云(中国)是指依照外国法律在中国境外登记成立的开云(中国)。
第二百条 外国开云(中国)在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其开云(中国)章程、所属国的开云(中国)登记证书等有关文件，经批准后
　　　 ，向开云(中国)登记机关依法办理登记，领取营业执照。
　　　外国开云(中国)分支机构的审批办法由国务院另行规定。
第二百零一条 外国开云(中国)在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的
　　　 经营活动相适应的资金。
　　　对外国开云(中国)分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
第二百零二条 外国开云(中国)的分支机构应当在其名称中标明该外国开云(中国)的国籍及责任形式。
　　　外国开云(中国)的分支机构应当在本机构中置备该外国开云(中国)章程。
第二百零三条 外国开云(中国)属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
　　　外国开云(中国)对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
第二百零四条 经批准设立的外国开云(中国)分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受
　　　 中国法律保护。
第二百零五条 外国开云(中国)撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，按照本法有关开云(中国)清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不
　　　 得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十章 法律责任

第二百零六条 违反本法规定，办理开云(中国)登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得开云(中国)登记的，责令改正
　　　 ，对虚报注册资本的开云(中国)，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重
　　　要事实的开云(中国)，处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销开云(中国)登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零七条 制作虚假的招股说明书、认股书、开云(中国)债券募集办法发行股票或者开云(中国)债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法
　　　 募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零八条 开云(中国)的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百
　　　 分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零九条 开云(中国)的发起人、股东在开云(中国)成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪
　　　 的，依法追究刑事责任。
第二百一十条 未经本法规定的有关主管部门的批准，擅自发行股票或者开云(中国)债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法所募资金
　　　 金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十一条 开云(中国)违反本法规定，在法定的会计账册以外另立会计账册的，责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法
　　　 追究刑事责任。
　　　将开云(中国)资产以任何个人名义开立账户存储的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十二条 开云(中国)向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元
　　　以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十三条 违反本法规定，将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政
　　　处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十四条 董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占开云(中国)财产的，没收违法所得，责令退还开云(中国)财产，由开云(中国)给予处分
　　　。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　　董事、经理挪用开云(中国)资金或者将开云(中国)资金借贷给他人的，责令退还开云(中国)的资金，由开云(中国)给予处分，将其所得收入归开云(中国)所有。构成犯罪的，
　　　依法追究刑事责任。
　　　董事、经理违反本法规定，以开云(中国)资产为本开云(中国)的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担
　　　保取得的收入归开云(中国)所有。情节严重的，由开云(中国)给予处分。
第二百一十五条 董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职开云(中国)同类的营业的，除将其所得收入归开云(中国)所有外，并可由开云(中国)给予处
　　　分。
第二百一十六条 开云(中国)不按照本法规定提取法定公积金、法定公益金的，责令如数补足应当提取的金额，并可对开云(中国)处以一万元以上十万元以下的
　　　罚款。
第二百一十七条 开云(中国)在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照本法规定通知或者公告债权人的，责令改正，对开云(中国)处以一万元以上
　　　十万元以下的罚款。
　　　开云(中国)在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配开云(中国)财产的，责令改正，对开云(中国)处以隐匿财产
　　　或者未清偿债务前分配开云(中国)财产金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元
　　　以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十八条 清算组不按照本法规定向开云(中国)登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，责令改正。
　　　清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占开云(中国)财产的，责令退还开云(中国)财产，没收违法所得，并可处以违法所得一倍以上五倍以
　　　下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十九条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可由有关
　　　主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款，并
　　　可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。
第二百二十条 国务院授权的有关主管部门，对不符合本法规定条件的设立开云(中国)的申请予以批准，或者对不符合本法规定条件的股份发行的申请予
　　　以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十一条 国务院证券管理部门对不符合本法规定条件的募集股份、股票上市和债券发行的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管
　　　人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十二条 开云(中国)登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予
　　　行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十三条 开云(中国)登记机关的上级部门强令开云(中国)登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接
　　　负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十四条 未依法登记为有限责任开云(中国)或者股份有限开云(中国)，而冒用有限责任开云(中国)或者股份有限开云(中国)名义的，责令改正或者予以取缔，并可处
　　　以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十五条 开云(中国)成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由开云(中国)登记机关吊销其开云(中国)营业执照。
　　　开云(中国)登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记，逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百二十六条 外国开云(中国)违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，责令改正或者关闭，并可处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百二十七条 依照本法履行审批职责的有关主管部门，对符合法定条件的申请，不予批准的，或者开云(中国)登记机关对符合法定条件的申请，不予
　　　登记的，当事人可以依法申请复议或者提起行政诉讼。
第二百二十八条 开云(中国)违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第十一章 附则

第二百二十九条 本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任开云(中国)规范意见》、《股份有限开云(中国)规范意
　　　 见》登记成立的开云(中国)，继续保留，其中不完全具备本法规定的条件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施办法，由国务
　　　院另行规定。
　　　属于高新技术的股份有限开云(中国)，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占开云(中国)注册资本的比例，开云(中国)发行新股、申请股票上市的条
　　　 件，由国务院另行规定。
第二百三十条 本法自１９９４年７月１日起施行。（完）